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    帝王潔具與歐神諾陶瓷這起“蛇吞象”式并購案，風起之時便備受業(yè)內外的矚目。早在2016年12月20日，歐神諾發(fā)布收購報告書，稱帝王潔具擬收購公司100%股份；12月29日晚，帝王潔具發(fā)布公告，擬58.35元/股發(fā)行3084.82萬股并支付現金2億元，合計作價20億元，收購佛山歐神諾陶瓷股份有限公司100%股權。同時，募集配套資金不超過4.85億元，用于支付現金對價、歐神諾大規(guī)模自動化生產線擴建項目等，發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為58.35元/股。

    自此，A股上市公司帝王潔具，以20億并購新三板歐神諾眉目漸明。經過籌劃重大資產重組事項的多番公告，帝王潔具于2017年1月17日正式復牌，卻連日遭受跌停的境遇。

       然而，在這波詭云譎的激蕩之下，歐神諾尚未被“收回”的3.38%股份，才是雙方重組成功的定錘之音，也是真正能釋放利好、企穩(wěn)攀升的關鍵所在。

    透過近來帝王潔具對深交發(fā)函問詢的解釋中，我們可以看到：帝王潔具和歐神諾，正積極與其余持有歐神諾3.38%股份的120名股東進行溝通。其中，24名表明由上市公司發(fā)行股份及支付現金收購，已表明不參加本次交易以及尚未確定意向的股東有96名。由此可見，持股3.38%的小股東，成為能否順利重組的“最后一公里”要素。

    對于這3.38%的股份，歐神諾董事長鮑杰軍承諾,他以13.52元/股的價格通過現金收購。公告后30日內還未簽協(xié)議的股東都可以賣給自己，如果這個價格與帝王潔具最終確定的收購價不一致，那他本人對小股東“少補多不退”。

    依照歐神諾停牌前10-11元的價格，13.52元/股的回購價，已然與帝王潔具并購歐神諾對應的每股價格一致，小股東若能達成協(xié)議，明顯“劃得來”，不失為上策。

    互為掣肘的是，部分股東對新三板“白富美”的歐神諾，認為20億的“嫁妝”與預期相差甚遠，公司上市后的估值體量應該更大才是。

    鑒于上述考量，歐神諾1月10日發(fā)布公告稱，除了前述36名股東，剩下的其余股東，如有意向由上市公司發(fā)行股份及支付現金收購其持有的歐神諾股權，可以與上市公司簽署《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》。這意味著，不愿意將自己的股份賣給控股股東的小股東們，可以直接和上市公司談判，將所持有的歐神諾股份轉成上市公司股票，又或者，直接以現金的方式賣給上市公司。

    從規(guī)模和盈利能力上兩相對比，歐神諾無論是資產、營收或是凈利等均優(yōu)于帝王潔具，且歐神諾體量是帝王潔具近3倍。這起“蛇吞象”式的并購案，卻以新三板首創(chuàng)和表率的壯舉，明確表態(tài)剩余股票可由上市公司“接手”，切實保護了小股東的權益。作為建陶行業(yè)名列前茅的企業(yè)品牌，歐神諾公告的發(fā)出，其沖刺A股的宏圖雄心，尤為可期。

    道阻彌堅 果敢入局

    一直以來，企業(yè)的IPO之路都是“道阻且長”。據了解，新三板企業(yè)轉板仍必須按照停牌，重新排隊申請IPO的流程進行。相關研究報告指出，2016年上會企業(yè)平均排隊時間1.86年。而正常程序排隊也需要2-3年時間，對于企業(yè)來說時間成本相當高。

    同時，2007年至今共有10余家新三板企業(yè)轉板成功。而且自新三板擴容以來，只有3家公司IPO過會。按照目前過萬家的掛牌企業(yè)來計算，新三板企業(yè)轉板成功的概率不過千分之幾。如果以這樣的時間成本和概率來等待IPO，以“蛇吞象”式的并購實現“曲線上市”，對于上市門檻較高的建陶企業(yè)而言，未嘗不是踏足資本市場的果敢嘗試。

    盡管帝王潔具復牌后的表現未能如期所盼、達到估值，但隨著歐神諾3.38%剩余股份的去向明朗，重組“聯姻”的指日可待，市場將真正感受到利好鋪展的迭起之效。